Esta Política define os controles mínimos de integridade, diligência, aprovação e monitoramento aplicáveis às atividades da GWS, aos seus relacionamentos comerciais e à contratação de terceiros. O objetivo é assegurar que a atuação da empresa em mineração, logística, portos, tecnologias aplicadas e descarbonização ocorra com disciplina institucional, conformidade e adequada rastreabilidade decisória.
01Objetivo
Estabelecer diretrizes de compliance para prevenir desvios, proteger a reputação da GWS e reforçar a confiança de clientes, parceiros e investidores.
02Abrangência
Esta Política aplica-se a:
- sócios e dirigentes;
- empregados e estagiários;
- consultores e representantes;
- terceiros contratados pela GWS;
- parceiros que atuem em nome da GWS ou em processos com sua participação institucional.
03Princípios de Compliance
A atuação da GWS deve observar os seguintes princípios:
- integridade nas relações e nos registros;
- conformidade legal e regulatória;
- disciplina documental e rastreabilidade;
- diligência proporcional ao risco;
- independência técnica e comercial;
- tolerância zero à corrupção, à fraude e à vantagem indevida.
04Governança e Responsabilidades
A Direção GWS é responsável por aprovar esta Política e por assegurar a existência de controles compatíveis com a maturidade da empresa.
O responsável por governança institucional deve:
- orientar a aplicação desta Política;
- registrar ocorrências relevantes;
- apoiar a análise de riscos e de terceiros;
- recomendar medidas corretivas ou restritivas;
- promover a atualização periódica do documento.
Gestores, lideranças de projeto e responsáveis por relacionamento comercial devem assegurar que as aprovações, validações e registros exigidos por esta Política sejam efetivamente observados em sua esfera de atuação.
05Due Diligence de Terceiros
Todo relacionamento relevante com terceiro deve ser precedido por verificação mínima de integridade e risco, considerando, quando aplicável:
- identidade e estrutura da contraparte;
- reputação e histórico de mercado;
- aderência ao escopo pretendido;
- potenciais conflitos de interesse;
- riscos reputacionais, legais ou operacionais.
Quanto maior a sensibilidade do mandato, da diligência ou da relação comercial, maior deve ser o nível de verificação.
Sinais de alerta relevantes devem ser documentados e avaliados antes do avanço da contratação, da indicação, do compartilhamento de informações sensíveis ou da formalização de qualquer representação institucional.
Sempre que aplicável, a análise deve registrar:
- escopo pretendido e justificativa da contratação ou parceria;
- responsável interno pela indicação e aprovação;
- evidências mínimas consultadas;
- restrições, condicionantes ou medidas de mitigação.
06Presentes, Hospitalidades e Despesas
Brindes, hospitalidades e cortesias somente são admitidos quando:
- forem lícitos;
- tiverem valor e contexto proporcionais;
- não criarem expectativa de favorecimento;
- puderem ser explicados com transparência;
- forem devidamente registrados quando materialmente relevantes.
Não são admitidos pagamentos, presentes ou favores destinados a influenciar decisão indevida.
07Relação com Agentes Públicos
Interações com agentes públicos devem seguir controle reforçado, com especial atenção a:
- finalidade legítima da interação;
- clareza de agenda e de participantes;
- registro documental proporcional;
- vedação absoluta de vantagem indevida;
- alinhamento com as normas internas e a legislação aplicável.
08Registros, Aprovações e Evidências
Todos os atos materiais ligados a propostas, contratações, pagamentos, diligências e decisões relevantes devem ser documentados de forma adequada.
É obrigatório:
- manter registros coerentes com a realidade;
- evitar descrições incompletas ou enganosas;
- preservar evidências de aprovação quando houver necessidade;
- assegurar que o fluxo documental seja auditável.
Não são admitidos registros paralelos destinados a ocultar finalidade, beneficiário, aprovador, condição comercial ou natureza da despesa.
09Escalação e Tratamento de Red Flags
Eventos, inconsistências ou sinais de alerta que indiquem risco de fraude, corrupção, conflito de interesse relevante, documentação insuficiente ou contraparte sensível devem ser escalados sem demora para avaliação.
Conforme a criticidade, a GWS pode determinar:
- suspensão temporária do processo;
- aprofundamento de diligência;
- revisão de escopo ou de condições comerciais;
- aprovação em nível superior;
- não prosseguimento da relação.
10Treinamento e Certificação
As pessoas sujeitas a esta Política devem receber orientação adequada sobre integridade e controles essenciais ao seu papel.
A GWS pode exigir:
- ciência formal das políticas vigentes;
- treinamento inicial;
- recertificação periódica;
- reforço específico para atividades mais sensíveis.
11Investigação e Sanções
Toda não conformidade material deve ser reportada, registrada, analisada e tratada com medida proporcional.
As respostas possíveis incluem:
- orientação corretiva;
- reforço de controle;
- restrição de acesso ou de atuação;
- revisão de relacionamento com terceiro;
- medida disciplinar ou contratual.
12Exceções e Revisão de Controles
Qualquer exceção a esta Política deve ser previamente justificada, aprovada em nível compatível com o risco e formalmente registrada.
Controles podem ser reforçados sempre que o perfil da contraparte, do projeto, da jurisdição, da natureza do pagamento ou do acesso a informações sensíveis assim exigir.
13Vigência e Revisão
Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação e deve ser revista periodicamente ou sempre que houver mudança material no perfil de risco da GWS.
Uso interno e institucional da GWS. Documento sujeito a revisão periódica.